174411, Новгородская область, г. Боровичи, ул. Гончарная, д. 12
previous next
Боровичский район, п. Прогресс, ул. Гагарина, д. 18 а
г. Окуловка, ул. Островского, д. 58
г. Боровичи, ул. Софьи Перовской, ул. 86б
Боровичский район, п. Прогресс, ул. Гагарина, д. 21

Устав

Устав ЗАО "УМ-282"

 УТВЕРЖДЕН                                                           

решением Общего собрания акционеров                           

Протокол № 2  от 29 августа2008 г.                                                 

Председатель собрания Александров Е.Е.                       

«  29  »           августа          2008 г.                                         

 

УСТАВ

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

"УПРАВЛЕНИЕ МЕХАНИЗАЦИИ № 282"

В новой редакции

 

Боровичи

Новгородская область

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1 Закрытое акционерное общество "Управление механизации № 282" (ЗАО «УМ-282»), именуемое далее - Общество, преобразуется из юридического лица имеющего организационно-правовую форму - товарищество с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 282» (ТОО «УМ-282»), созданного в процессе приватизации без доли государства в Уставном капитале, зарегистрированного распоряжением Администрации г. Боровичи № 265 от 10 июня 1992 года, акционерами которого являются учредители преобразуемого предприятия - физические лица, объединенные для совместной хозяйственной деятельности, удовлетворения общественных потребностей, выполнения работ и оказания услуг, предусмотренных Уставом, в целях извлечения прибыли.

Согласно п. 4 Ст. 20 Закона «Об акционерных обществах» к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности преобразованного ТОО УМ-282 в соответствии с передаточным актом.

По вопросам не нашедшим отражения в настоящем Уставе, Общество руководствуется действующим законодательством Российской Федерации /РФ/, а также иными правовыми актами, принятыми в пределах их полномочий.
1.2 Настоящий Устав разработан в соответствии: с положениями Гражданского кодекса РФ часть 1-ая, редакции 1994 года; статьями Федерального закона «Об акционерных обществах» от 24 ноября 1995 года; Указа Президента РФ от 24.10.93 г. № 1769 «О мерах по обеспечению прав акционеров»; Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах».
1.3 Общество является юридическим лицом по российскому праву:

имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе и отвечает по своим обязательствам этим имуществом;

может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права;

нести обязанности необходимые для осуществления деятельности, не запрещенной законом;

быть истцом и ответчиком в суде. 
1.4 Общество в своей деятельности руководствуется настоящим Уставом, Законодательством РФ и обязательными для исполнения актами исполнительных органов власти.
1.5 Общество имеет круглую печать со своим наименованием, угловой штамп и бланк, может иметь эмблему, зарегистрированные торговый и товарные знаки, иную символику.
1.6 Общество, преобразованное из ТОО «УМ-282» - созданного в процессе приватизации без доли государства в имуществе, является самостоятельной хозяйственной единицей, действующей на основе: полного хозяйственного расчета, самофинансирования и самоокупаемости.
1.7 Юридический адрес Общества:

174411, Российская Федерация, Новгородская область, г. Боровичи, ул. Гончарная, д.12, ЗАО «УМ-282»

Почтовый адрес Общества:

174411, Российская Федерация, Новгородская область, г. Боровичи, ул. Гончарная, д.12, ЗАО «УМ-282».
1.8 Общество отвечает по своим обязательствам тем своим имуществом, на которое согласно законодательству может быть обращено взыскание. Государство, его органы и другие организации не отвечают по обязательствам Общества, а последнее не отвечает по обязательствам государства, его органов и других организаций.

Акционеры Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью «Общества», в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Все акционеры имеют полностью оплаченные акции, несут солидарную ответственность по обязательствам «Общества» в пределах стоимости принадлежащих им акций.
1.9 Полное фирменное наименование Общества:

Закрытое акционерное общество «Управление механизации № 282».

Сокращенное фирменное наименование Общества: ЗАО «УМ-282».
1.10 Общество учреждено на неограниченный срок деятельности.

 

II. ПРЕДМЕТ, ОСНОВНЫЕ ЗАДАЧИ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
2.1 Предметом деятельности Общества является производственно - хозяйственная деятельность, направленная на удовлетворение общественных потребностей в продукции производственно-технического и жилого назначения:

- строительство и ремонт жилья;

- благоустройство территорий предприятий, объектов коммунальной сферы, жилья;

- монтаж оборудование коммунальных сетей, водопроводных станций, резервуаров;

- строительство автомобильных и железных дорог;

- производство товаров народного потребления;

- оптовая и розничная торговля; бартерные сделки, торгово-закупочная деятельность;

- разработка и внедрение новых технологий; практическая реализация научно-технических достижений;

- разработка и внедрение малоотходных, ресурсосберегающих и экологически чистых технологий;

- выполнение других иных работ, оказание услуг не запрещенных законодательством РФ.
2.2 В соответствии с Предметом деятельности Общества основными задачами его являются:
2.2.1 Осуществление проектных и опытно-конструкторских работ, в строительной и производственной отраслях.
2.2.2 Разработка новейших технологий для практической организации предмета деятельности Общества.
2.2.3 Участие в разработке крупных проектов на основании прогрессивных технологий по глубокой переработке сырья и привлечения для их реализации свободных финансовых ресурсов.
2.2.4 Сбор, обработка, хранение и представление на договорной основе коммерческой информации, проведение маркетинговых исследований.
2.2.5 Реализация продукции собственного производства. Организация дилерской сети.
2.2.6 Осуществление иных видов хозяйственной и коммерческой деятельности, не запрещенной действующим законодательством.
2.2.7 Предоставление интересов иностранных фирм в РФ и российских предприятий за рубежом в порядке, предусматривающем Законодательством.
2.2.8 Отдельные виды деятельности, по которым в соответствии с законодательством РФ необходимы специальные разрешения, лицензии.

 

III. ПРАВА ОБЩЕСТВА И АКЦИОНЕРОВ
3.1 В соответствии с Предметом и основными задачами деятельности Общество имеет право:
3.1.1 Совершать, как в РФ, так и за ее пределами сделки и иные юридические акты с предприятиями, организациями, учреждениями, обществами, товариществами и отдельными лицами, в том числе: купли-продажи, мены, дарения, подряда, займа, перевозки, поручения и комиссии, хранения, совместной деятельности, а так же участвовать в торгах, аукционах, конкурсах, представлять гарантии.
3.1.2 Строить, приобретать, отчуждать, брать и сдавать в наем всякого рода движимое и недвижимое имущество.
3.1.3 Выступать Заказчиком, Застройщиком, Подрядчиком, Инвестором, Продавцом по договорам с юридическими и физическими лицами.
3.1.4 Формировать временные научные, производственные, творческие коллективы, привлекать специалистов по договорам с оплатой их труда по соглашению сторон.
3.1.5 Реализовывать свою продукцию, работы, услуги по ценам и тарифам установленным в соответствии с действующим законодательством, самостоятельно или по соглашению сторон.
3.1.6 Приобретать в установленном порядке необходимые: сырье, оборудование, автомобили, специальную строительную и автомобильную технику, машины, другие материальные ценности в оптовой (включая ведомственную) и розничной торговле; в порядке централизованного распределения ресурсов на основании лимитов (фондов), а так же у кооперативов и отдельных граждан, в том числе за наличный расчет. 
3.1.7 Осуществлять в установленном порядке внешнеэкономическую деятельность.
3.1.8 В установленном порядке выступать учредителем и членом ассоциации, акционерных обществ, совместных предприятий с инофирмами, инновационных и коммерческих банков и т.п.
3.1.9 Открывать текущие, расчетные и специализированные счета в соответствующих учреждениях банков как в рублях, так и в иностранной валюте. Аккумулировать средства юридических и физических лиц для организации долевого строительства и в соответствии с действующим законодательством РФ.
3.1.10 Пользоваться кредитами банков на условиях, определяемых соглашением сторон.
3.1.11 Осуществлять иную финансово-хозяйственную деятельность, не противоречащую действующему законодательству, а так же предмету, основным задачам и целям своей деятельности.
3.1.12 Организовывать дочерние предприятия, открывать представительства, филиалы и т.п. в качестве структурных подразделений или самостоятельных юридических лиц, создавать предприятия различных организационно-правовых форм. 
3.1.13 Выступать истцом и ответчиком в судах (арбитражном, народном, третейском) заключать мировые соглашения.

 

IV. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
4.1 Общество является правопреемником всех прав и ответственности преобразуемого ТОО «УМ-282» и приобретает права ЗАО «УМ-282» - юридического лица с момента его государственной регистрации.
4.2 Общество является собственником принадлежащего ему имущества, полученного в процессе приватизации без доли государства. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
4.3 Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
4.4 Общество самостоятельно регулирует свою производственно-хозяйственную и иную деятельность, а так же социальное развитие коллектива. Основу деятельности составляют договоры, заключаемые с физическими и юридическими лицами, поставщиками материально-технических и иных ресурсов, с клиентами - потребителями продукции и услуг.
4.5 Общество может приобретать и реализовывать продукцию, работы, услуги любых предприятий, объединений и организаций, а так же иностранных фирм РФ, странах СНГ и за рубежом.
4.6 Общество вправе привлекать для работы российских специалистов, (в т.ч. СНГ и за рубежом) самостоятельно определять формы, системы, размеры и виды оплаты труда, включая оплату в иностранной валюте и натуральной форме.
4.7 Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность Общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контрольных полномочий согласно действующего законодательства и иных правовых актов РФ.
4.8 Общество, в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики, несет ответственность за сохранность документов, обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
4.9 Общество осуществляет мероприятия по мобилизационной подготовке, обязательному учету и бронирования военнообязанных.

 

V. УСТАВНОЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА
5.1 Уставный капитал Общества образован, с учетом государственной регистрации Дополнений и изменений в Межрайонной инспекции МНС России: 07 июля 2003 года (Свидетельство серия 53 № 0147141, государственный регистрационный номер 2035300712808); 04 июня 2007 года (Свидетельство серия 53 № 000976604, государственный регистрационный номер 2075331013382), а так же утвержденных внеочередным общим собранием акционеров 29 августа 2008 года (Протокол № 2 от 29 августа 2008 г.), по состоянию на 29 августа 2008 года в размере 2007600 (два миллиона семь тысяч шестьсот) рублей, состоящий из 20076 штук оплаченных обыкновенных акций номиналом 100 (сто) рублей каждая. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества гарантирующего интересы его кредиторов.
5.2 Оплаченные именные свидетельства ТОО «УМ-282» переоформляются в простые именные акции Общества пропорционально имеющихся на руках акционеров свидетельств 1:1 и вносятся в реестр акционеров Общества с выдачей каждому акционеру выписки из реестра подтверждающей количество акций у каждого акционера.
5.3 Акции Общества существуют в бездокументарной форме в виде записей на лицевых счетах в реестре акционеров. По желанию акционеров им может выдаваться выписка из реестра акционеров, которая не является ценной бумагой.
5.4 Изменение размера Уставного капитала производится по решению Наблюдательного Совета Общества и Общего собрания акционеров в соответствии с законодательством РФ.
5.5 Приобретение акций регистрируется в реестре акционеров.
5.6 Увеличение Уставного капитала Общества производится:
5.6.1 путем увеличения номинальной стоимости акций;
5.6.2 путем размещения дополнительных акций.
5.7 Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости производится по решению Наблюдательного Совета Общества без оплаты акционерами увеличения номинальной стоимости акций исключительно за счет переоценки основных средств Общества или иного увеличения его имущества в пределах размера чистых активов.
5.8 Право на приобретение дополнительных выпущенных акций имеют только акционеры Общества, пропорционально числу принадлежащих им акций, если общее собрание акционеров не примет иного решения.
5.9 Уставный капитал может быть уменьшен в порядке:
5.9.1 путем уменьшения номинальной стоимости акций;
5.9.2 путем погашения всех или части акций, приобретенных Обществом на собственный баланс с целью уменьшения их общего количества;
5.9.3 путем погашения не полностью оплаченных в срок размещенных акций.
5.10 В случае, если на балансе Общества находятся приобретенные по решению акции, или выкупленные в установленном порядке акции, а так же не полностью оплаченные в установленный срок акции, Общее собрание вправе принять решение о погашении всех или части из указанных акций. Если указанные акции находятся на балансе Общества более чем в течении года, то Наблюдательный Совет обязан внести в повестку дня ближайшего годового или внеочередного Общего собрания вопрос о погашении всех указанных акций. Одновременно Общее собрание принимает решение об уменьшении Уставного капитала Общества и внесении соответствующих изменений в Устав.
5.11 Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, стоимость чистых активов Общества становится меньше Уставного капитала, то Наблюдательный Совет обязан внести в повестку дня ближайшего годового общего собрания вопрос об уменьшении Уставного капитала до величины не превышающей стоимость чистых активов путем уменьшения номинальной стоимости акций, а общее собрание должно принять такое решение.
5.12 Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, стоимость чистых активов Общества становится меньше установленного законодательством РФ минимального размера Уставного капитала на дату регистрации Общества то Наблюдательный Совет обязан внести в повестку дня ближайшего годового общего собрания вопрос о ликвидации Общества, а общее собрание должно принять такое решение.
5.13 Уставный капитал Общества признается уменьшенным или увеличенным после регистрации этих изменений в установленном порядке Законодательством РФ.
5.14 Общество имеет 20076 штук оплаченных именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 деноминированный рублей, которые находятся у акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.
5.15 Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается (Введен Федеральным законом от 7 августа 2001 года № 120-ФЗ). Имеющиеся у акционеров привилегированные акции изъять и оформить простые голосующие акции в пропорции к 1 к 1.

 

VI. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
6.1 К вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности преобразованного предприятия.
6.2 Каждая обыкновенная именная акция Общества предоставляет акционеру одинаковый объем Прав.
6.3 Каждый акционер - владелец обыкновенных именных акций Общества имеет право:
6.3.1 Продавать свои акции, и иным образом согласно законодательства РФ отчуждать принадлежащие ему акции только акционерам данного Общества и самому Обществу.

Продажа акций от одного владельца другому оформляется через 10 дней с момента подачи заявлений по продаже и покупке в ЗАО «УМ-282» в течение которых одна из сторон имеет право отказаться от сделки.
6.3.2 Участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
6.3.3 Получать пропорционально с его акциями долю прибыли (Дивиденды), подлежащую распределению между акционерами по решению общего решения;
6.3.4 Получить часть имущества или стоимость части имущества Общества, оставшегося при ликвидации Общества после расчетов с кредиторами пропорционально принадлежащим акционеру акциями в порядке и очередности, предусмотренном законодательством РФ;
6.3.5 Защищать в судебном порядке свои нарушенные гражданские права;
6.3.6 Получать (согласно законодательства) информацию, содержащуюся в настоящем Уставе, свидетельстве о государственной регистрации Общества, правообразующих документах Общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренних документах Общества, утвержденных общим собранием и иными органами управления, положение о филиале и представительстве, годовом финансовом отчете Общества, проспекте эмиссии акций, плане приватизации, документах финансовой отчетности, представляемых в соответствующие органы, протоколах общих собраний, заседаний Наблюдательного Совета и ревизионной комиссии, списках аффилированных лиц, заключениях ревизионной комиссии.
6.4 Акционер или группа акционеров, владеющих в совокупности не менее чем одним процентом обыкновенных акций Общества имеют право:
6.4.1 Обращаться в суд с иском к члену (членам) Наблюдательного Совета, Генеральному директору, члену (членам) правления Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случаях, когда настоящие убытки явились результатом недобросовестных и не разумных действий указанного лица (лиц);
6.4.2 Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
6.5 Акционер или группа акционеров, владеющих в совокупности не менее чем десятью процентами обыкновенных акций Общества от его общего количества имеют право:
6.5.1. Принимать решение о созыве, а в предусмотренных законодательством случаях созывать внеочередное Общее собрание акционеров Общества.
6.5.2. Требовать провести ревизию (аудиторскую проверку) финансово-хозяйственной деятельности Общества.

6.6       Акционер обязан:

6.6.1    Выполнять требования Устава Общества и решения его органов;

6.6.2     Сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;

6.6.3 Нести ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих ему акций.

6.7       Общество не несет ответственности по обязательствам акционеров.

6.8        Общество несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом.

 

VII. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
7.1 Высшим органом Общества является Общее собрание акционеров.
7.2 К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:
7.2.1 Изменение и дополнение Устава Общества;
7.2.2 Реорганизация, преобразование Общества;
7.2.3 Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
7.2.4 Определение численности Наблюдательного совета, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
7.2.5 Определение структуры Исполнительного органа, выборы Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;
7.2.6 Избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
7.2.7 Утверждение аудитора Общества;
7.2.8 Порядок ведения общего собрания, образование счетной комиссии;
7.2.9 Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков;
7.2.10 Определение предельного количества акций, их видов;
7.2.11 Уменьшение или увеличение Уставного капитала;
7.2.12 Дробление и консолидация акций Общества;
7.2.13 Заключение сделок, в которых имеется заинтересованность;
7.2.14 Совершение крупных сделок;
7.2.15 Определение формы сообщения информации акционерам;
7.2.16 Участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.
7.3 Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров установлены Постановлением ФСФР от 31. мая 2002 г. № 17/ПС г. Москва, зарегистрированным в Минюсте РФ 16 июля 2002 г. рег.№ 3578.
7.4 По распоряжению Наблюдательного Совета или лиц, имеющих на это право в соответствии с законодательством Российской Федерации, регистратор предоставляет список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составленный на дату, указанную в распоряжении. Ответственность за соответствие установленной даты требованиям законодательства Российской Федерации несет обратившееся лицо. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать следующие данные: фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера; вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, орган, выдавший документ (номер государственной регистрации, наименование органа, осуществляющего регистрацию, дата регистрации); место проживания или регистрации (место нахождения); адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес); количество акций с указанием категории (типа).
7.5 Повестка дня годового общего собрания в обязательном порядке должна включать в себя следующие вопросы:

- избрание членов Наблюдательного совета;

- избрание членов Ревизионной комиссии;

- утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков.
7.6 Сообщения акционерам о проведении Общего собрания осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликованием информации в газете «Красная искра» в срок не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
7.7 Внеочередные общие собрания акционеров проводятся на основании;

- инициативы Наблюдательного совета;

- требования Ревизионной комиссии или аудитора;

- требования акционера /акционеров/ владельцев не менее 10% голосующих акций.
7.8 В течении пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если: не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров; акционеры (акционер), требующие внеочередного общего собрания акционеров, не являющихся владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества; ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
7.9 Акционер или его представитель могут присутствовать на собрании только в случае урегулирования всех вопросов по акциям. Представитель (не являющийся акционером) акционера может участвовать в собрании и голосовании Тольки при наличии нотариально заверенной доверенности.
7.10 Допускается проведение голосования по повестке дня или ее отдельным вопросам путем письменного опроса акционеров.
7.11 Общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум. В случае, если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится на срок, установленный уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, но не более чем на 2 часа. В случае отсутствия в уставе общества или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, указания на срок переноса открытия общего собрания переносится на 1 час. Перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается.
7.12 Голосование на общем собрании акционеров проводится по принципу: одна акция - один голос (кроме кумулятивного).
7.13 Решения общего собрания акционеров принимаются простым большинством голосов участвующих в собрании акционеров.
7.14 Большинством в три четверти участвующих в общем собрании акционеров решаются следующие вопросы:
7.14.1 Изменение и дополнение Устава Общества;
7.14.2 Реорганизация, преобразование Общества;
7.14.3 Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
7.14.4 Определение предельного количества объявленных акций;
7.14.5 Совершение крупных сделок.
7.15 Если участвующие в Общем собрании акционеры составляют менее половины от общего числа голосов, то объявляется повторное собрание не позднее, чем через 30 дней после несостоявшегося. Это собрание является правомочным, если в нем участвуют не менее 30% голосующих акций. При переносе даты проведения собрания менее чем на 20 дней составление нового списка акционеров - участников собрания не требуется.
7.16 Голосование на общих собраниях Общества проводится закрыто (тайно), если этого требует председательствующий, либо акционер (группа акционеров) с 10% акций.
7.17 Решения общего собрания, принятые с нарушением действующего законодательства или Устава, могут быть оспорены в судебном порядке.
7.18 Процедурные вопросы созыва и проведения общего собрания регламентируются законодательством РФ об акционерных обществах.
7.19 Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам не отнесенным к его компетенции.
7.20 Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а так же в ходе собрания изменять повестку дня.

 

VIII.  НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ ОБЩЕСТВА
8.1 Члены Наблюдательного Совета Общества избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренным Законом РФ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и Уставом Общества сроком на 1 год.

Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества,  могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно. В случае избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества кумулятивным голосованием в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
8.2 Общее руководство деятельностью Общества осуществляет Наблюдательный Совет, кроме вопросов относящихся к исключительной компетенции общего собрания.

Наблюдательный Совет осуществляет свою деятельность в соответствии с «Положением о Наблюдательном Совете», которое утверждается общим собранием акционеров.
8.3 Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества. Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. (В ред. Федерального закона от 7 августа 2001 года № 120-ФЗ).
8.4 Общее собрание акционеров может увеличить число членов Наблюдательного Совета и избрать дополнительных членов для выполнения определенных функций.

Избранными в Наблюдательный Совет Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
8.5 Решения собрания не могут отменить уже совершенные действия Наблюдательного Совета, не противоречащие Уставу, законодательству РФ.
8.6 Наблюдательный Совет сохраняет свои полномочия независимо от образования вакансий. Если число членов становится менее 50% всего состава, то созывается чрезвычайное собрание акционеров.
8.7 К исключительной компетенции Наблюдательного Совета относятся вопросы согласно «Положения о Наблюдательном Совете Общества, утвержденного общим собранием акционеров:
8.7.1 В полномочия Наблюдательного Совета входит решение всех вопросов деятельности Общества и его внутренних дел, если они соответствуют предписаниям действующего законодательства РФ, Уставу Общества, постановлениям общего собрания акционеров;
8.7.2 Контроль и выполнение решений общего собрания акционеров, выработка стратегической и текущей политики с целью увеличения прибыльности Общества;
8.7.3 Разработка предложений по организационной структуре Общества и ее изменениям;
8.7.4 Утверждение правил процедур и других внутренних нормативных документов, регулирующих отношения внутри Общества;
8.7.5 Утверждение предложений Правления Общества об изменении и расширении деятельности Общества, филиалов, дочерних предприятий;
8.7.6 Подготовка рекомендаций общему собранию акционеров о создании, реорганизации и превращении деятельности представительств и филиалов Общества, дочерних предприятий и положений (уставов) о них;
8.7.7 Рассмотрение предложений Правления о вынесении на общее собрание акционеров вопросов о новом выпуске акций Общества, уменьшении или увеличении Уставного фонда Общества. Разработка и вынесение на общее собрание акционеров рекомендаций по величине, условиям и порядку изменения Уставного капитала Общества.
8.7.8 Принятие решений о выпуске облигаций Общества;
8.7.9 Определение процента прибыли для распределения среди работников в виде денежного вознаграждения;
8.7.10 Принятие решения о выплате промежуточных дивидендов акционерам, подготовка рекомендаций общему собранию по размеру окончательного дивиденда на обыкновенную акцию и привилегированную;
8.7.11 Определение порядка и сроков проведения ликвидации Общества (за исключением случая ликвидации по решению суда) и сроков предъявления претензий для кредиторов, который не может быть менее двух и более трех месяцев с момента объявления о ликвидации Общества;
8.7.12 Принятие решения о созыве чрезвычайного собрания. Подготовка Повестки дня общего собрания в соответствии с Уставом, регламентом общего собрания акционеров Общества.

Представление на решение Общего собрания вопросов, входящих в компетенцию собрания в соответствии с Уставом и Регламентом общего собрания акционеров Общества.
8.7.13 Утверждение правил и регламента проведения заседаний Наблюдательного Совета Общества;
8.7.14 Члены Наблюдательного Совета несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействиями) в соответствии с законодательством РФ;
8.7.15 Председатель Наблюдательного Совета Общества организует его работу, созывает заседания Наблюдательного Совета, председательствует на них (на заседаниях); организует на заседаниях ведение протоколов, председательствует на общих собраниях акционеров.
8.7.16 В случае отсутствия председателя Наблюдательного Совета его функции осуществляет один из членов Наблюдательного Совета, назначенный председателем Совета;
8.7.17 Члены Наблюдательного Совета не несут ответственности если голосовали против Решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании;
8.7.18 При определении оснований и размера ответственности членов Наблюдательного Совета, Генерального директора, должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела;
8.7.19 В случае, если в соответствии с положениями статьи 71 Закона РФ «Об акционерных обществах» ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

 

IХ. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

Единоличный исполнительный орган Общества. Генеральный директор

и Правление - коллегиальный орган.
9.1 Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором и возглавляемым им коллегиальным исполнительным органом Общества - Правлением.
9.2 К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и Наблюдательного Совета Общества.
9.3 Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
9.4 Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, согласно Устава, законодательства РФ.
9.5 Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора определяются законодательством РФ, иными правовыми актами РФ, настоящим Уставом, Положением. 
9.6 На отношения между Обществом и генеральным директором и членами Наблюдательного Совета действие законодательства РФ о труде распространяется в части, не противоречащей положениям закона «Об акционерных обществах», Гражданского кодекса РФ.
9.7 Генеральный директор избирается на 5 лет.
9.8 Генеральный директор избирается на общем собрании акционеров из числа акционеров, владеющих не менее 1 голосующей акции. Генеральный директор является председателем коллегиального исполнительного органа - Правления Общества.
9.9 Процедурные вопросы выдвижения и назначения Генерального директора регламентируется законодательством РФ «Об акционерных обществах», Положением о Наблюдательном Совете.
9.10 Генеральный директор и члены Наблюдательного Совета действуют в интересах Общества, добросовестно и разумно.
9.11 Решения собрания, Наблюдательного Совета не могут отменить уже совершенные действия Правления, Генерального директора, не противоречащие Уставу, законодательству РФ.
9.12 Совершает всякого рода сделки и иные юридические акты.
9.13 Выдает доверенности, открывает в банках расчетные и другие счета Общества.
9.14 Выполняет другие функции, вытекающие из настоящего Устава.

 

Х. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА
10.1 Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров в соответствии с Уставом общества избирается ревизионная комиссия Общества, в количестве 3 человек.
10.2 Компетенция ревизионной комиссии определяется Положением о ревизионной комиссии, законодательством РФ, Уставом Общества, утверждается общим собранием акционеров Общества.
10.3 Ревизионная комиссия осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельностью Общества по итогам деятельности Общества за год, а так же во всякое время по инициативе ревизионной комиссии, решению общего собрания акционеров, Наблюдательного Совета, генерального директора или по требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества.
10.4 По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
10.5 Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со ст. 55 Закона «Об акционерных обществах».
10.6 Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Наблюдательного Совета и Правления, а так же занимать иные должности в органах управления Общества.
10.7 Акции, принадлежащие членам Наблюдательного Совета или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.
10.8 Ревизионная комиссия ведет протоколы всех заседаний комиссии.

 

ХI. АУДИТ
11.1 Общество, в случае необходимости, за свой счет может нанять специализированное учреждение, имеющее лицензию на осуществление аудиторской деятельности для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности /внешний аудит/.
11.2 Внутренний аудит Общества осуществляет Ревизионная комиссия.

 

ХII. АКЦИИ ОБЩЕСТВА
12.1 Акции Общества приобретаются акционерами:
12.1.1 путем покупки;
12.1.2 в порядке наследования и иного правопреемства;
12.1.3 иными способами, незапрещенными Законодательством РФ.
12.2 Общество имеет право выпускать обыкновенные именные акции.
12.3 Обыкновенные акции Общества оплачиваются денежными средствами, а так же, по решению Наблюдательного Совета, внесением в Уставный капитал Общества имущества, имущественных или личных неимущественных прав. Обыкновенные именные акции Общества дают право на участие в управлении Общества, путем голосования. Обыкновенные именные акции дают право на получение дивидендов, т.е. получении части прибыли от его хозяйственной деятельности и доли имущества Общества в случае его ликвидации.
12.4 Акции неделимы. В случае, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и осуществляют свои права через одного из них или общего представителя. Совладельцы акций солидарно отвечают по обязательствам, лежащим на акционерах.
12.5 Независимо от формы вклада, стоимость акции выражается в рублях.
12.6 Акции Общества свободно обращаются внутри общества, среди своих акционеров. Порядок отчуждения акций установлен законодательством РФ. При наследовании акций - акционерами Общества становятся наследники владельца этих акций.
12.7 Правопреемники (наследники) несут ответственность по делам владельца акций перед Обществом, а так же и по долгам Общества перед третьими лицами, возникшими до момента отчуждения акций, в пределах суммы принадлежащих ему акций.

ХIII. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА
13.1 Общество осуществляет учет результатов работы, контроль за ходом производства, ведет оперативный бухгалтерский, статистический и налоговый учет в соответствии с действующим законодательством РФ.
13.2 Бухгалтерский, оперативный, статистический и налоговый учет и отчетность в Обществе ведутся по нормам, действующим в РФ. Организация документооборота в Обществе, в его дочерних предприятиях, в филиалах и представительствах устанавливаются Исполнительным органом.
13.3 Ответственность за состояние учета, своевременное представление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на главного бухгалтера Общества, компетенция которого определена действующим законодательством РФ.
13.4 Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.
13.5 Годовой отчет по операциям Общества и баланс составляется Исполнительным органом и с заключением Ревизионной комиссии представляется на утверждение Годового собрания акционеров.
13.6 Общество и его должностные лица несут установленную законодательством ответственность за достоверность содержащихся в годовом отчете и балансе сведений.
13.7 Проверка финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляется налоговыми органами, аудиторскими службами, а в случае необходимости другими государственными органами в пределах их компетенции.

 

ХIV. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА
14.1 Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению Общего собрания акционеров Общества в порядке, установленном законом «Об акционерных обществах». При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в настоящий Устав.
14.2 Ликвидация Общества производится по решению Общего собрания акционеров добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
14.3 Наблюдательный Совет выносит на Общее собрание акционеров, а собрание принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии по согласованию с органами государственной регистрации юридических лиц.
14.4 Ликвидационная комиссия осуществляет действия по ликвидации Общества в соответствии с требованиями законодательства РФ.
14.5 С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.
14.6 Порядок и сроки ликвидации Общества устанавливаются Общим собранием акционеров или судом (арбитражным судом).
14.7 Свободный остаток средств Общества после расчетов с бюджетом, оплаты труда работников Общества, выполнения обязательств перед кредиторами распределяется между акционерами пропорционально числу принадлежащих им акций по их номинальной стоимости. Имущество, переданное Обществу акционерами в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.
14.8 Общество считается реорганизованным или ликвидированным с момента внесения в реестр Государственной регистрации соответствующей записи.
14.9 Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства ответственность за вред, причиненный Обществу, его акционерам, а так же третьим лицам.
14.10 При ликвидации Общества документы по личному составу передаются на хранение в городской архив.

 

Зарегистрирован: ________________________________________________________

 

Настоящий Устав утвержден на Общем собрании акционеров                                        «  29  »   августа   2008 года.

 

Настоящий Устав и Протокол общего собрания акционеров № 2 от                                «  29  »   августа   2008 года об утверждении Устава Закрытого акционерного общества «Управление механизации № 282» в связи с приведением в соответствие требованиям ч.1 Гражданского кодекса и Закона РФ «Об акционерных обществах» подлежат направлению в: _____________________________________________________________________________

/направление органа регистрации/

 

Для регистрации Устава в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

Размещен на сайте: www.um282.ru  от 29 апреля 2009 года.

Сделано в liastudio